近日，在证监会指导下，由中基协起草的《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《指引》）正式发布，并将于2024年8月1日正式实施。据悉，《指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节。
近年来，私募行业在迅速发展的同时，也出现了两极分化和小、乱、散、差的情况。近期，监管方面不断加大监管力度，处罚案例频频。业内人士认为，《指引》的发布，是自2023年《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《私募条例》）发布后，在行业自律规则层面作出进一步规定，使监管制度框架更加完善，对于促进行业长远规范发展具有重要意义。
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私募监管处罚案例频现
4月以来，已有约18家私募机构接连被罚，罚单数量较3月明显增多。令人印象深刻的是，包括深圳鑫然投资、上海展璞投资、前海长富基金、和璞（北京）资本、山西交控股权投资、北京协同仕富资管在内的6家机构，受到中基协处罚的消息在同一天被公布。其中，有3家涉及虚假披露净值、违规代持、利用基金财产牟利问题。
相关处罚显示，前海长富基金通过微信的方式向投资人披露虚假净值。两只私募产品的实际净值仅剩下0.0388元、0.0270元，投资人几乎血本无归。根据相关仲裁判决书，在基金运作期间，投资人曾向前海长富的法定代表人王长富索要“查询案涉基金净值信息的账号及密码”，但王长富并未告知。截至2020年12月，上述基金的单位净值分别为0.0388元、0.0270元。中基协认为，前海长富构成向投资者披露虚假基金净值信息的行为且情节恶劣。此外，前海长富还不配合纪律检查。最终，协会决定撤销前海长富管理人登记。
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上海展璞投资涉及违规代持。处罚决定书显示，上海展璞代持姚某仪80万元、杨某宁200万元、施宝忠520万元。2018年3月至5月，“文峰越股权基金”向上海展璞分配投资收益，上海展璞再分别向姚某仪、杨某宁、施宝忠分配相关资金。上述行为构成汇集非合格投资者资金、代持投资其他私募基金管理人管理的私募基金产品的违规行为。最终，中基协决定对上海展璞进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案6个月。
深圳鑫然投资则因从事与私募基金无关的业务，利用基金财产牟利遭罚。2022年8月16日，深圳鑫然投资与北京某公司签署《投资咨询服务协议》，约定北京某公司聘请深圳鑫然投资为其债券销售提供投资咨询服务，每年的咨询服务费为销售规模2200万元的0.5%。2022年8月15日至17日，北京某公司发行某债券，深圳鑫然投资在一级市场认购该债券，而后深圳鑫然投资收到北京某公司“服务费”11万元。基于以上事实，中基协最终决定，对深圳鑫然投资进行公开谴责，暂停私募基金产品备案18个月。
科学规范私募行业业态
近年来，私募证券基金行业发展迅速，在服务实体经济、满足居民财富管理需求、壮大机构投资者队伍、提高市场定价效率、增强资本市场韧性等方面发挥了积极作用。截至2024年3月末，在中基协登记的私募证券基金管理人8300余家，管理私募证券基金9.2万只，规模近5万亿元，已成为资本市场重要的机构投资者。
与此同时，行业两极分化较为严重，小、乱、散、差业态仍较为明显，部分机构背离“受人之托，代人理财”的基本属性，投资运作缺乏必要约束，损害投资者合法权益，不利于市场稳定运行。为了加强私募证券投资基金自律管理，规范其业务，保护投资者合法权益，中基协发布了《指引》。
具体来看，《指引》主要在以下几个方面作出了规范。首先，强化资金募集要求方面，《指引》明确私募证券基金的初始募集及存续规模，强化投资者适当性要求，明确预警止损线安排等。
其次，规范投资运作行为方面，《指引》明确投资策略一致性要求，强调组合投资，禁止多层嵌套，规范债券投资、场外衍生品交易和程序化交易，建立健全内控制度，加强流动性管理，明确信息披露要求等。
再次，强调受托管理职责方面，《指引》禁止变相保本保收益。明确不得开展通道业务，不得通过场外衍生品、资管产品等规避监管要求，规范业绩报酬计提，保证公平对待投资者。
而在树立长期投资、价值投资理念方面，《指引》规范基金过往业绩展示，引导投资者关注长期业绩，加强对短期投资行为的管理。
最后，在合理设置过渡期方面，《指引》针对存量私募证券基金设置差异化整改要求，部分整改要求给予一定过渡期安排，避免对基金正常运作造成不利影响。
完善私募行业制度供给
2023年，私募基金行业制度建设取得重大进展，行业首部行政法规《私募条例》发布，将私募投资基金业务活动纳入法治化、规范化轨道进行监管。为全面贯彻落实《私募条例》，进一步完善行业规则体系，促进私募证券基金规范运作，协会起草《指引》，起草过程中充分征求行业机构和监管部门意见。协会对反馈意见进行认真研究，充分考虑行业合理诉求，对相关条款进行调整优化，较好兼顾了行业规范和发展。在去年征求意见稿发布后，收到了600余份意见建议，结合行业反馈意见并进行充分评估、测算，对募集及存续门槛、申赎开放频率及锁定期安排、组合投资、场外衍生品交易、过渡期安排等方面进行适度放宽。例如，对不满足相关条款的存量基金，将过渡期大幅延长至24个月。
有私募机构表示，《指引》是《私募条例》出台后，行业发布的一项重要的自律配套规则，促进以“法律法规—部门规章—自律监管规范性文件”为框架的监管制度供给更加完善，对于促进行业长远规范发展具有重要意义。
在《指引》发布后，不少私募机构表示，《指引》为私募证券基金行业实现高质量发展提供了行动指南，后续将严格按照《指引》相关要求，不断提高风控合规水平和客户服务能力，为投资者持续创造长期价值。
幻方量化表示，私募证券机构应不断完善内控体系建设并进一步把握市场定位。一方面确保各项业务流程、风险控制和合规操作达到行业最佳实践标准；另一方面，应清晰认识到自身在资本市场中的重要角色，以更高标准规范自身行为，确保所有交易活动符合法律法规和行业道德标准，为市场的稳定和长期健康发展作出积极贡献。
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